Пресс-релиз Арбитражного суда Владимирской области по делу о признании недействительным договора беспроцентного займа

Ссылка на источник информации обязательна

15.02.2011 Арбитражный суд Владимирской области вынес решение об  отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора беспроцентного займа.

Как следовало из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ЛОТОС" (далее  - ООО "ЛОТОС") было зарегистрировано постановлением главы Собинского района от 28.06.2002 № 259. Участниками ООО "ЛОТОС" являлись: гражданин П., гражданин Н., гражданин Р.  и гражданин Г. с долями в уставном капитале по 25%  каждый.

Как пояснили участники ООО "ЛОТОС", в рамках дела о признании недействительным договора беспроцентного займа, заключенного между ООО "ЛОТОС" и ООО "Оптресурс", в материалы дела ООО "ЛОТОС"  был представлен договор беспроцентного займа от  10.07.2002, согласно которому ООО "Оптресурс" передало ООО "ЛОТОС" денежные средства, а ООО "ЛОТОС" обязалось возвратить указанную сумму в порядке и сроки, установленные договором.

Гражданин Н. и гражданин П. посчитали, что названный договор являлся крупной сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований действующего законодательства, о факте заключения которой они узнали только в марте 2010 года. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона).

В пункте 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного  Суда  Российской   Федерации  от  9 декабря 1999 года  № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями  45 и 46, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, суд квалифицировал данную  сделку как оспоримую.

Однако до принятия решения ООО "ЛОТОС" заявило о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценив представленные в дело документы, суд установил, что истцы – гражданин Н. и гражданин П., являясь участниками ООО "ЛОТОС" с долей в уставном капитале в общем размере 50%, должны были узнать о заключенном договоре займа не позднее 2003 года при обсуждении итогов работы ООО "ЛОТОС" за 2002 год. Тот факт, что такие собрания проводились нерегулярно расценен судом как нарушение законодательства, а такое поведение участников общества - как непроявление той степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники ООО "ЛОТОС" в получении информации о состоянии дел в обществе, в том числе в части проведения общих собраний, на которых истцы могли и должны были узнать о заключенной сделке. С настоящим иском истцы обратились в суд только 06.05.2010.

Поэтому суд пришел к выводу о том, что гражданин Н. и  гражданин П. обратились с иском в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На решение Арбитражного суда Владимирской области были поданы   апелляционная и кассационная жалобы. Постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2011 и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2011 решение оставлено без изменения.  

Пресс-служба

Арбитражного суда

Владимирской области  

Опубликовано: 30.11.2011 10:23 Обновлено: 30.11.2011 10:24